Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 12-2012, 2. marts 2012
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling fredag den 30. marts 2012 kl. 16.00 i Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg.
Dagsorden:
-
Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2011
-
Godkendelse af årsrapport for 2011
-
Godkendelse af honorar til bestyrelsen for:
A. 2011
B. 2012
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelseshonorarer fremover godkendes for indeværende år i stedet for at blive efterfølgende godkendt sammen med årsrapporten. Dette betyder, at der i 2012 godkendes honorar for såvel 2011 som for 2012.
Honorar for 2011, der i alt har udgjort kr. 5 mio. fremgår af årsrapporten, side 126, note 43.
For 2012 foreslås uændrede honorarer, der er baseret på et grundhonorar på kr. 400.000 med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillæg på 25% af grundhonoraret for deltagelse i et bestyrelsesudvalg, dog således at formanden for udvalget modtager et tillæg på 50% af grundhonoraret. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorar. De samlede honorarer til bestyrelsens medlemmer for 2012 forventes på baggrund heraf at udgøre kr. 5,3 mio.
-
Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 9 pr. aktie svarende til et samlet udbyttebeløb på DKK 479 mio. for 2011 og 33% af årets overskud.
-
Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår, at Vagn Sørensen, Torkil Bentzen, Martin Ivert, og Sten Jakobsson genvælges.
Bestyrelsen foreslår nyvalg til bestyrelsen af Tom Knutzen og Caroline Grégoire Sainte Marie.
Ledelseshverv og baggrund mv. for de enkelte kandidater fremgår af vedlagte bilag til indkaldelsen og af selskabets hjemmeside www.flsmidth.com/gf.
-
Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.
-
Forslag fra bestyrelsen
Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:
7.1 - Egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen gives bemyndigelse til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier op til en pålydende værdi af i alt 10% af selskabskapitalen, jf. Selskabslovens kapitel 12. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede officielle kurs med mere end 10%.
7.2 - Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen med nominelt DKK 100.000.000 i perioden frem til og med den 1. marts 2017. Bemyndigelsen indsættes i vedtægterne som en ny § 4a med følgende ordlyd:
"Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med for tegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3.
Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. marts 2017.
Stk. 2.
Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, såfremt dette sker til markedskurs eller som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi.
Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. marts 2017.
Stk. 3.
Bestyrelsens bemyndigelse efter stk. 1 og 2 kan til sammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000.
Forhøjelse af selskabets kapital kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.
Stk. 4.
For kapitaludvidelser i medfør af § 4a, stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed.
De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.
I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der udstedes og gennemføres i henhold til bemyndigelsen i § 4a, stk. 1 og stk. 2.".
7.3 - Konsekvensrettelse
Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægternes § 5, stk. 3, 1., således at "Erhvervs- og Selskabsstyrelsens" ændres til "Erhvervsstyrelsens" som følge af, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, Erhvervs- og Byggestyrelsen og opgaver fra den tidligere IT- og Telestyrelse den 1. januar 2012 blev sammenlagt til en ny styrelse med navnet Erhvervsstyrelsen.
Vedtægternes § 5, stk. 3, 1., får herefter følgende ordlyd:
"Indkaldelse til generalforsamling sker via selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com, og Erhvervsstyrelsens it-system.".
7.4 - Sprog
Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægternes § 5, stk. 7, således at fremtidige generalforsamlinger efter bestyrelsens beslutning kan afholdes på dansk eller engelsk, jf. Selskabslovens § 100, stk. 3, samt at dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen efter bestyrelsens beslutning kan udarbejdes på dansk eller engelsk, jf. Selskabslovens § 100, stk. 7.
Vedtægternes § 5, stk. 7, får herefter følgende ordlyd:
"Medmindre generalforsamlingen beslutter andet i medfør af Selskabslovens § 100, stk. 2 - 8, afholdes selskabets generalforsamlinger på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen udarbejdes på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning.".
7.5 - Retningslinjer for incitamentsaflønning
Bestyrelsen foreslår en opdatering med henblik på at tilsikre et lønniveau i overensstemmelse med markedet, således at den kontante bonus maksimalt kan udgøre 40% af den pågældendes bruttoløn for det pågældende år. Hidtil har den kontante bonus maksimalt kunnet udgøre 30%. Ændringen i retningslinjer for incitamentsaflønning fremgår af nedenstående:
I retningslinjernes pkt. 4 ændres "30%" til "40%". Medlemmer af direktionen vil herefter maksimalt kunne tillægges en kontant bonus på 40% af deres bruttoløn. Derudover foretages visse redaktionelle ændringer, herunder som følge af Selskabslovens ikrafttræden, Erhvervs- og Selskabsstyrelsens navneændring og datoen for vedtagelse på generalforsamlingen. De opdaterede retningslinjer for incitamentsaflønning fremgår af vedlagte bilag til indkaldelsen og af selskabets hjemmeside www.flsmidth.com/gf.
-
Eventuelt
Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslagene under dagsordenspunkt 7.2 og 7.3 kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.064.000.000 og er fordelt på aktier á DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.
Registreringsdatoen er fredag den 23. marts 2012.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningerne skal være selskabet i hænde senest mandag den 26. marts 2012. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller ved indsendelse af tilmeldingsblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den underskrives og sendes til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S inden fristens udløb (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpin-vestor@vp.dk).
Fuldmagt
Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) i hænde senest mandag den 26. marts 2012.
Brevstemme
Brevstemmen kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) i hænde senest torsdag den 29. marts 2012.
Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for generalforsamlingen kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2011, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, dagsordenen, de fuldstændige forslag, oversigt over bestyrelseskandidaternes ledelseshverv og kompetencer, forslag til opdatering af retningslinjer for incitamentsaflønning, fuldmagts/brevstemmeblanketten til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne.
Fra torsdag den 8. marts 2012 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby eller på e-mail: corpir@flsmidth.com.
Valby, marts 2012
FLSmidth & Co. A/S
Bestyrelsen
Nyt på generalforsamlingen 2012: Elektronisk afstemning
Som noget nyt skal afstemninger på generalforsamlingen i år
foregå elektronisk. Derfor vil du ved indgangen i Radisson
Blu Falconer Hotel & Conference Center få udleveret en e-voter
til eventuel elektronisk afstemning.
Der bliver også vist en kort instruktionsvideo på generalforsamlingen om, hvordan e-voteren virker. Kom gerne i god tid, hvis du har spørgsmål til, hvordan du bruger e-voteren.
Du vil stadig modtage stemmesedler og adgangskort til generalforsamlingen, når du har bestilt dette på nettet.
Der kan være specielle situationer, hvor stemmesedlerne skal
bruges i stedet for e-voteren. Husk derfor at medbringe både stemmesedler og adgangskort.
E-voteren skal afleveres igen efter generalforsamlingen.