Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 10-2012, 28. februar 2012
Den australske myndighed for virksomhedsovertagelser (Takeovers Panel) har i dag offentliggjort en afgørelse, som tillader FLSmidth at opretholde sit bud på AUD 11 pr. aktie (med fradrag af eventuelt udbytte som Ludowici måtte beslutte, udbetale eller deklarere før transaktionen er gennemført) i det australske selskab Ludowici Limited (Ludowici).
Som følge heraf har FLSmidth og Ludowici i dag ændret den særlige købsaftale (Scheme Implementation Agreement) med henblik på at reflektere den aftalte, højere pris samt fjerne de betingelser der relaterede sig til afgørelsen fra den australske myndighed for virksomhedsovertagelser. Derudover er den særlige købsaftale i al væsentlighed uændret og forbliver underlagt en række betingelser, herunder aktionærgodkendelse, domstolsgodkendelse samt andre offentlige godkendelser. (se selskabsmeddelelse nr. 07 - 2012).
Bestyrelsen for Ludowici har enstemmigt vedtaget at anbefale den foreslåede transaktion til Ludowicis aktionærer med forbehold for, at der ikke fremkommer et højere bud, og at en uafhængig ekspert konkluderer, at aftalen er i aktionærernes interesse.
Som meddelet i Ludowicis fondsbørsmeddelelsen til den australske fondsbørs (ASX), dateret 16. februar 2012 bekræfter Ludowici Investments Pty Limited, Julian Ludowici samt andre bestyrelsesmedlemmer, der tilsammen kontrollerer cirka 22% af de udestående aktier i Ludowici, at de vil stemme for transaktionen forudsat, at der ikke fremkommer et højere bud.
I sin afgørelse offentliggjort i dag har den australske myndighed for virksomhedsovertagelser også fundet, at FLSmidth's korrektion den 31. januar 2012 af artiklen bragt i Reuters den 23. januar 2012, hvorved FLSmidth tog forbehold for at hæve sit tilbud på AUD 7,20 pr. Ludowici aktie, skulle have været foretaget tidligere. Den australske myndighed for virksomhedsovertagelser har derfor besluttet, at FLSmidth skal implementere en proces, der kan resulterer i erstatning til Ludowici aktionærer, der måtte have lidt et tab ved at sælge Ludowici aktier i perioden fra 23. januar 2012 til 31. januar 2012 i tillid til FLSmidths udtalelse den 23. januar 2012. Den australske myndighed for virksomhedsovertagelser har besluttet at erstatningen ikke kan overstige AUD 2,67 pr. aktie, og baseret på antallet af Ludowici aktier handlet mellem offentliggørelsen af Reuters artiklen og FLSmidths korrektion, vil det samlede, maksimale erstatningsbeløb ikke kunne overstige AUD 2,9 millioner. FLSmidth forventer, at erstatningsbeløbet, der skal udbetales, vil være lavere.
Parterne har 2 dage til at appellere afgørelsen fra den australske myndighed for virksomhedsovertagelser, og FLSmidth overvejer i øjeblikket sin stilling.
-------------------------------------
For yderligere oplysninger om FLSmidth henvises til www.flsmidth.com.
Med venlig hilsen
Pernille Friis Andersen
Corporate Communications & Investor Relation