Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 07-2012, 16. februar 2012
FLSmidth har i dag indgået en særlig købsaftale (Scheme Implementation Agreement) med Ludowici Limited (Ludowici), hvorefter FLSmidth har aftalt at betale AUD 10,00 pr. aktie for alle aktierne i Ludowici, som FLSmidth agter at overtage på basis af en særlig købsaftale i henhold til australsk lov (Scheme of Arrangement). Prisen reduceres med eventuelt udbytte, som Ludowici måtte udbetale til aktionærerne, før overtagelsen er gennemført. Prisen svarer til en enterprise value på cirka AUD 358 mio. kontant på gældfri basis.
Den tilbudte pris udgør en præmie på 186% i forhold til aktiekursen den 18. januar 2012 på AUD 3,50 og svarer til en EV/EBITDA-multipel for 2011 på 12,8x, baseret på FLSmidths forventning om et proforma EBITDA-resultat for 2011 på AUD 28 mio.
I henhold til den særlige købsaftale må Ludowici udbetale et ordinært udbytte på op til AUD 0,20 pr. aktie og et særligt udbytte på op til AUD 0,60 pr. aktie, idet det særlige udbytte kun må udbetales, hvis købet gennemføres. Ludowicis primære bankforbindelse, HSBC, har bekræftet, at det vil acceptere udbetalingen af et særligt udbytte på op til 0,60 pr. aktie og give afkald på eventuel misligholdelse i henhold til Ludowicis finansieringsaftaler forudsat, at FLSmidth overtager alle aktierne i Ludowici i overensstemmelse med den særlige købsaftale.
FLSmidth meddelete den 23. januar 2012, at det havde indgået en betinget aftale (Process Agreement) med det australske børsnoterede selskab Ludowici vedrørende interesse i at overtage alle aktierne i Ludowici til en pris af AUD 7,20 pr. aktie fratrukket eventuel udbetalt udbytte (jf. selskabsmeddelelse nr. 3/2012 af 23. januar 2012). Den foreslåede forhøjelse af tilbudskursen til AUD 10,00 (fratrukket eventuel udbytte, der betales eller meddeles af Ludowici før transaktionen er gennemført) vil ikke blive gennemført, hvis ansøgning til den australske myndighed for virksomhedsovertagelser (Takeovers Panel) (jf. nedenfor) resulterer i en kendelse, som betyder, at tilbuddet ikke kan gennemføres, herunder fordi den australske myndighed fastslår, at udtalelsen, som ansøgningen vedrører, var et endeligt tilbud og ikke kan ændres.
Bestyrelsen for Ludowici har enstemmigt vedtaget at anbefale den foreslåede transaktion til Ludowicis aktionærer forudsat, at den særlige købsaftale bliver bindende (se nedenfor) og med forbehold for, at der ikke fremkommer et bedre tilbud, og at en uafhængig ekspert konkluderer, at aftalen er i aktionærernes interesse.
Ludowici Investments Pty Limited, Julian Ludowici samt andre bestyrelsesmedlemmer, der tilsammen kontrollerer cirka 22% af de udestående aktier i Ludowici, har ligeledes bekræftet, at de vil stemme for transaktionen forudsat, at den særlige købsaftale bliver bindende, og med forbehold for, at der ikke fremkommer et bedre tilbud.
Den særlige købsaftale er betinget af en række forhold, herunder, at den ikke er bindende, før den australske myndighed for virksomhedsovertagelser har truffet afgørelse om ansøgningen beskrevet nedenfor, godkendelse af købsaftalen af Ludowicis aktionærer, godkendelse af købet af den kompetente australske domstol, alle nødvendige myndighedsgodkendelser samt, at der ikke indtræder visse væsentlige negative begivenheder. FLSmidths tilbud er ikke længere betinget af due diligence.
Konkurrerende tilbud og den australske myndighed for virksomhedsovertagelser
Ludowici meddelte den 10. februar 2012, at det havde modtaget et konkurrerende ikke-bindende, indikativt og betinget tilbud fra Weir Group PLC (Weir) om at købe hele Ludowicis udstedte aktiekapital til en indikativ kurs af AUD 7,92 pr. aktie kontant (med fradrag af eventuelt udbytte, som Ludowici måtte have udbetalt eller deklareret før transaktionen er gennemført) i henhold til en særlig købsaftale med forbehold for tilfredsstillende due diligence og på tilsvarende betingelser som dem, der er beskrevet i paragraf 2 i FLSmidths betingede aftale. Weir har indsendt ansøgning til den australske myndighed for virksomhedsovertagelser om bl.a. en kendelse, der forhindrer FLSmidth i at forhøje sit tilbud til Ludowicis aktionærer ud fra den påstand, at FLSmidth har afgivet et endeligt tilbud, som det ikke har lov til at forhøje
(For yderligere oplysninger henvises til pressemeddelelser fra den australske myndighed for virksomhedsovertagelser udsendt den 14. februar 2012 samt 16. februar 2012).
FLSmidth vil tage ethvert skridt, selskabet finder hensigtsmæssigt for at forsvare sig mod Weirs ansøgning til den australske myndighed for virksomhedsovertagelser.
Den australske myndighed for virksomhedsovertagelser har ikke kommenteret på indholdet i ansøgningen og ifølge den australske myndigheds procedure regler, er alle parter afskåret fra at kommentere sagen, indtil myndigheden offentliggør sin stillingtagen.
-------------------------------------
For yderligere oplysninger om FLSmidth henvises til www.flsmidth.com.
Med venlig hilsen
Pernille Friis Andersen
Communications & Investor Relation